Rubriek: Vennootschapsrecht

In de golf van fiscale maatregelen die ons land recent overspoelde, bleef de voorheffing van 10% op liquidatieboni onaangeroerd. Vanuit fiscaal oogpunt wint de vereffening hierdoor aan belang. De procedure om een vennootschap te vereffenen werd destijds herschreven met een wet van 2 juni 2006, die komaf wilde maken met een aantal misbruiken uit het verleden en die de schuldeiserbescherming als voornaamste doelstelling had. Sindsdien is de vereffening van vennootschappen vrij omslachtig en vereist deze onder meer een gemotiveerd ontbindingsvoorstel van het bestuursorgaan, een controleverslag m.b.t. activa en passiva van een revisor of externe accountant, een beschikking van de rechtbank waarbij de benoeming van de vereffenaar bevestigd wordt, een goedkeuring van het verdelingsplan door de rechtbank, … Transparantie en controle zijn de kernbegrippen van een vrijwillige vereffening geworden. Voor niet-deficitaire, ‘slapende’ vennootschappen kan dit alles als overdreven complex overkomen, waardoor men op zoek ging naar alternatieven. De praktijk om – zoals voorheen – te ontbinden en de vereffening te sluiten in één enkele akte, lijkt evenwel moeilijk te verzoenen met de tekst en geest van de wet van 2 juni 2006.

Het tijdschrift Accountancy & Bedrijfskunde publiceert een studie die nagaat of en in hoeverre de brief aan de aandeelhouders die we traditioneel terugvinden in de jaarverslagen van beursgenoteerde ondernemingen formele, manifeste kenmerken van impressiemanagement vertoont. Allereerst leggen we uit wat impressiemanagement is voor we de conclusies van de studie op een rijtje zetten.

De richtlijnen inzake interne controle en risicobeheer van de Commissie Corporate Governance helpen genoteerde vennootschappen en zeer kleine vennootschappen bij de toepassing van de wet tot versterking van het deugdelijk bestuur en de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Beursgenoteerde vennootschappen moeten het aantal vrouwelijke leden in hun raad van bestuur uitbreiden tot minstens één derde. Deze verplichting gaat in over zes jaar. Ook in overheidsbedrijven moet één derde van de bestuurders die de overheid aanduidt een vrouw zijn. Daar geldt het quotum vanaf de eerste dag van het boekjaar dat aanvangt na 14 september 2011. De wet die deze regels invoert verscheen op 14 september in het Staatsblad.

Elke onderneming heeft een commerciële naam en een maatschappelijke naam. Die kunnen hetzelfde zijn maar ook verschillen. Het Wetboek van Vennootschappen beschermt enkel de maatschappelijke benaming. De handelsnaam geniet bescherming door de handelspraktijkenwet.

Als u een nieuwe onderneming wil starten, moet u een aantal formaliteiten voldoen. In de eerste plaats moet u een financiële rekening openen en hierop het kapitaal storten (als het om een vennootschap gaat). Daarna moet u zich bij het ondernemingsloket inschrijven in het handelsregister en de formaliteiten vervullen om toegang te krijgen tot het beroep. Bij de inschrijving ontvangt u een «uniek ondernemingsnummer» , dit moet u als btw-nummer laten activeren. Dit kan gebeuren via het ondernemingsloket, onmiddellijk na de inschrijving in de kruispuntbank van ondernemingen (KBO). Tenslotte moet iedere startende zelfstandige of beoefenaar van een vrij beroep zich aansluiten bij een erkend ziekenfonds.

Ook dit jaar bekroont de redactie van het Algemeen Fiscaal Tijdschrift weer een jonge fiscalist(e) met het “A.F.T. – Meesterwerk”. Deze prijs wordt uitgereikt aan de student die de beste eindverhandeling over fiscaal recht heeft geschreven. De bekroonde tekst zal gepubliceerd worden in het A.F.T.

De vennootschapsbijdrage moet tegen 30 juni betaald zijn aan het sociaalverzekeringsfonds. Het bedrag blijft in 2011 hetzelfde. Als u niet op tijd betaalt, dan kan u een verhoging aangerekend worden van 1% op de verschuldigde bijdrage per maand vertraging. Vennootschappen die net opgericht zijn en vennootschappen in financiële problemen, mogen later betalen.

Wegens enkele aanvaringen en in het kader van de bevestiging van de mandaten van enkele collegeleden hebben de Rulingdienst en de Centrale Diensten van de FOD Financiën op 8 december 2010 hun samenwerkingsakkoord van 2006 aangevuld. Dat protocol is nu ook gecommuniceerd binnen de administratie. Bedoeling is om de uniformiteit van de standpun-
ten van Financiën op alle niveaus te bewaren en om interne botsingen te vermijden. De autonomie van de Rulingdienst blijft wel overeind. De Dienst kan nog (bij voorkeur unaniem) beslissingen nemen die afwijken van standpunten van de Centrale Diensten, maar op een intern transparante wijze en na een wachttijd van minstens 10 dagen. Uitzonderingen blijven bovendien mogelijk in dringende gevallen en na melding aan de voorzitter van het Directiecomité. Indirect verhoogt daardoor natuurlijk het «precedentsgehalte» van rulings. Hierna volgt een korte samenvatting, in de vorm van vragen en antwoorden, van de punten die belang hebben voor aanvragers van een ruling.

De algemene vergadering die eenmaal per jaar wordt bijeengeroepen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening, wordt de jaarvergadering genoemd. Maar we onderscheiden drie soorten algemene vergaderingen. Het Wetboek van Vennootschappen regelt plaats en tijdstip.

De fiscus is een vennoot in uw bedrijf die een belangrijk deel van de winst opeist. Hoe goed kent u die vennoot eigenlijk? In het boek “Uw vennootschap en de fiscus” vindt u de basis terug van de fiscale principes en hun impact op beleidsbeslissingen. Het boek volgt de levensweg van een vennootschap en helpt u om met kennis van zaken de fiscale impact van uw beleidsbeslissingen in te schatten. Bovendien krijgt u tips om uw beslissingen indien nodig bij te sturen om zo fiscaal te optimaliseren. FinanceWorld sprak met Tina Tack, één van de auteurs en coördinator van het boek “Uw vennootschap en de fiscus”.

In zijn arrest van 18 november 2010 heeft het Grondwettelijk Hof gesteld dat de Faillissementswet een niet te verantwoorden onderscheid invoert tussen de verschoonbaarheid van echtgenoten en deze van wettelijk samenwonenden.

De verschoonbaarheid van de gefailleerde wordt geregeld in de artikelen 80 en volgende van de Faillissementswet. In art. 82 Faill.W. wordt uitdrukkelijk vermeld dat de gefailleerde die verschoonbaar wordt verklaard, niet meer vervolgd kan worden door zijn schuldeisers.

Deze regeling gaat eveneens op voor de echtgenoot (en ex-echtgenoot) van de gefailleerde, die persoonlijk aansprakelijk is voor de schulden die zijn of haar echtgenoot heeft gemaakt tijdens de duur van het huwelijk.

Regelmatig wordt de vraag gesteld of een vennootschap in oprichting rechtshandelingen kan stellen.

Het vertrekpunt van het antwoord is dat zij die verklaren te handelen in naam en voor rekening van een vennootschap in oprichting principieel persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen die ze in naam van de vennootschap in oprichting stellen.

Nochtans kunnen deze zogenaamde ‘promotoren’ zich laten bevrijden door de vennootschap.

Photo credit by: <Business.Belgium.be>

Een boekjaar kan uitzonderlijk langer of korter zijn dan één jaar. Er is geen beperking op het aantal keren dat het boekjaar verlengd of verkort wordt, maar een stelselmatige afwijking kan u best vermijden. De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) heeft hierover een advies uitgevaardigd. We geven tevens een overzicht van de impact van een wijziging aan het boekjaar op het gebied van belastingen en de voorschriften van het vennootschapsrecht.

Startende ondernemers kunnen sinds 1 juni 2010 een eigen bedrijf oprichten met amper 1 euro startkapitaal. In theorie, want in de praktijk komt er wel meer geld bij kijken. Maar dat starters niet langer 18.550 euro moeten ophoesten verlaagt de drempel om een eigen zaak uit de grond te stampen. In ruil moeten starters zich wel laten bijstaan door een boekhouder.

Tot nog toe had je als starter twee keuzes: of je richtte een eenmanszaak op, maar dan riskeerde je je hele hebben en houden kwijt te spelen bij een faillissement, of je koos voor een vennootschap, maar dan moest je een smak geld op tafel kunnen leggen. Voor een eenpersoons-BVBA gaat het om 12.440 euro, voor een gewone BVBA om 18.550 euro.

Hoewel een S-BVBA (starters-BVBA) vanaf 1 juni 2010 kan opgericht worden met een theoretisch minimum van 1 euro, moet de oprichter het effectieve bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verantwoorden in een financieel plan. De essentiële kenmerken van het financieel plan voor de S-BVBA die i

Via de wet van 6 april 2010 versterkt de regering het deugdelijk bestuur in beursgenoteerde vennootschappen en legt ze nieuwe regels vast voor de verloning van de bestuurders en het topmanagement van deze vennootschappen. In hun jaarverslag moeten de beursgenoteerde vennootschappen voortaan (huidig boekjaar) e